Številna semena druge svetovne vojne v Evropi so posejala Versajska pogodba ki se je končal Svetovno vojno. V končni obliki je pogodba v celoti krivila vojno proti Nemčiji in Avstro-Ogrski, pa tudi zahtevala ostre finančne odškodnine in privedla do teritorialnega razpada. Za nemško prebivalstvo, ki je verjelo, da je bilo premirje dogovorjeno, da bo temeljilo na njem Ameriški predsednik Woodrow Wilson prizanesljiv Štirinajst točk, je pogodba povzročila zamere in globoko nezaupanje do njihove nove vlade, Weimarska republika. Potreba po plačilu vojnih odškodnin, skupaj z nestabilnostjo vlade, je prispevala k obsežni hiperinflaciji, ki je okrnila nemško gospodarstvo. To stanje se je poslabšalo z začetkom leta 2003 Velika depresija.
Poleg gospodarskih posledic pogodbe je morala Nemčija demilitarizirati to pogodbo Porenje in je imel stroge omejitve glede velikosti svoje vojske, vključno z njeno ukinitvijo zračne sile. Na ozemlju je bila Nemčija odvzeta kolonijam in je zasegla zemljo za nastanek dežele Poljske. Da bi zagotovili, da se Nemčija ne bi širila, je pogodba prepovedala aneksijo Avstrije, Poljske in Češkoslovaške.
Vzpon fašizma in nacistične stranke
Leta 1922 je dr. Benito Mussolini fašistična stranka pa se je v Italiji dvignila na oblast. Verjel je v močno centralno vlado in strog nadzor industrije in ljudi, fašizem je bil reakcija na zaznani neuspeh svobodne tržne ekonomije in globok strah pred komunizmom. Zelo militarističen je fašizem gnal tudi občutek sovražnega nacionalizma, ki je spodbujal konflikt kot sredstvo družbenega izboljšanja. Do leta 1935 se je Mussolini lahko postavil v diktatorja Italije in državo spremenil v policijsko državo.
Na severu v Nemčiji je fašizem zajela Nacionalsocialistična nemška delavska stranka, znana tudi kot nacisti. Nacisti in njihov karizmatični vodja so hitro prišli na oblast v poznih dvajsetih letih 20. stoletja. Adolf Hitler, sledil osrednjim načelom fašizma, hkrati pa se je zavzemal za rasno čistost nemškega naroda in dodatno nemško Lebensraum (bivalni prostor). Nacisti so igrali v gospodarski stiski v nemški Weimar in jih podpirali milice "Rjave srajce" in postali politična sila. 30. januarja 1933 je bil Hitler postavljen na položaj za prevzem oblasti, ko ga je predsednik Reich von Hindenburg imenoval za kanclerja rajha
Nacisti prevzamejo moč
Mesec dni po tem, ko je Hitler prevzel kanclerstvo, je stavba Reichstaga zgorela. Obtožil je požar Komunistične partije Nemčije in Hitler je incident uporabil kot izgovor za prepoved tistih političnih strank, ki so nasprotovale nacistični politiki. 23. marca 1933 so nacisti v bistvu prevzeli nadzor nad vlado s sprejemom aktov o omogočanju. Dejanja naj bi bila nujni ukrep, kar je vladi (in Hitlerju) dalo pooblastilo za sprejemanje zakonodaje brez odobritve Reichstaga. Hitler je nato krenil, da bi utrdil svojo moč in izvedel čiščenje stranke (Noč dolgih nožev), da bi odpravil tiste, ki bi lahko ogrozili njegov položaj. Hitler je s svojim notranjim sovražnikom začel s preganjanjem tistih, ki so veljali za rasne sovražnike države. Septembra 1935 je sprejel Nuremburške zakone, ki so Judom odvzeli državljanstvo in prepovedali zakonske ali spolne odnose med Židom in "Arijevcem". Tri leta pozneje prvi pogrom začelo (Noč zlomljenega stekla), v katerih je bilo ubitih več kot sto Judov, aretiranih in poslanih pa 30.000 koncentracijska taborišča.
Nemčija remilitarizira
16. marca 1935 je Hitler očitno kršil Versajsko pogodbo odredil remilitarizacijo Nemčije, vključno z ponovnim aktiviranjem Luftwaffe (zračna sila). Ko je nemška vojska rasla z obvezno prijavo, so druge evropske sile izrazile minimalen protest, saj so se bolj ukvarjale z uveljavljanjem ekonomskih vidikov pogodbe. V potezi, ki je molče podprla Hitlerjevo kršitev pogodbe, je Velika Britanija podpisala anglo-nemški pomorski sporazum v 1935, ki je Nemčiji omogočila izgradnjo flote za tretjino velikosti Kraljevske mornarice in končala britanske pomorske operacije v Baltski.
Dve leti po začetku širitve vojske je Hitler še kršil pogodbo z ukazom, da nemška vojska ponovno zasede Porenje. Hitler je nadaljeval previdno, če naj se nemški vojaki umaknejo, če se Francozi vmešajo. Ker se nista želela vmešavati v drugo veliko vojno, sta se Britanija in Francija izognili posredovanju in iskali rešitev z malo uspeha prek Lige narodov. Po vojni je več nemških oficirjev nakazalo, da če bi nasprotovala ponovni okupaciji Porenje, bi to pomenilo konec Hitlerjevega režima.
Anschluss
Oslabljen z reakcijo Velike Britanije in Francije na Porenje je Hitler začel nadaljevati z načrtom združevanja vseh nemško govorečih ljudstev pod enim "velikonemškim" režimom. Hitler je znova deloval v nasprotju z Versajsko pogodbo. Udaril se je v zvezi z aneksijo Avstrije. Medtem ko jih je na Dunaju vlada na splošno zavrnila, je Hitler 11. marca 1938, avstrijsko nacistično stranko, organiziral državni udar, dan pred načrtovanim plebiscitom o tem vprašanju. Naslednji dan so nemške čete prestopile mejo, da bi jih uveljavile Anschluss (aneksija). Mesec dni kasneje so nacisti o tem vprašanju opravili plebiscit in prejeli 99,73% glasov. Mednarodna reakcija je bila znova blaga, saj sta Velika Britanija in Francija napovedali proteste, vendar še vedno kažeta, da nočeta vojaških ukrepov.
Münchenska konferenca
Z Avstrijo je dojel Hitler, ki se je obrnil proti etnično nemški Sudetenlandski regiji Češkoslovaška. Češkoslovaška je bila že od ustanovitve ob koncu prve svetovne vojne pozorna na morebitni nemški napredek. V boju proti temu so zgradili dovršen sistem utrdb po gorah Sudetenlandije, da bi preprečili kakršen koli vpad in ustanovili vojaško zavezništvo s Francijo in Sovjetsko zvezo. Leta 1938 je Hitler začel podpirati paravojaško delovanje in ekstremistično nasilje v Sudanski deželi. Po razglasitvi Češkoslovaške o vojnem zakonu v regiji je Nemčija nemudoma zahtevala, da se jim zemljišče preda.
Velika Britanija in Francija sta prvič po prvi svetovni vojni aktivirali svoje vojske. Ko se je Evropa gibala proti vojni, je Mussolini predlagal konferenco, na kateri bi razpravljali o prihodnosti Češkoslovaške. To je bilo dogovorjeno in seja se je odprla septembra 1938 v Münchnu. V pogajanjih sta Velika Britanija in Francija, ki sta jih vodila premier Neville Chamberlain in predsednik Édouard Daladier, sledili politiki pomiritev in se zavzel za Hitlerjeve zahteve, da bi se izognil vojni. Münchenski sporazum, podpisan 30. septembra 1938, je Sudetenlandijo Nemčijo prenesel v zameno za obljubo Nemčije, da ne bo zahtevala dodatnih teritorialnih zahtev.
Čehi, ki niso bili povabljeni na konferenco, so bili prisiljeni sprejeti sporazum in bili so opozorjeni, da bodo odgovorni za vsako vojno, ki se bo končala. Francozi so s podpisom sporazuma zamudili svoje pogodbene obveznosti do Češkoslovaške. Vrnitev v Anglijo je Chamberlain trdil, da je dosegel "mir za naš čas." Naslednji marec so nemške čete prekinile sporazum in zasegle preostanek Češkoslovaške. Kmalu zatem je Nemčija sklenila vojaško zavezništvo z Mussolinijevo Italijo.
Pakt Molotov-Ribbentrop
Jezen nad tem, kar je videl, kako zahodne sile dogovarjajo, da bi Češkoslovaško prepustile Hitlerju, je Josef Stalin zaskrbljen, da bi se podobno lahko zgodilo tudi s Sovjetsko zvezo. Čeprav je bil previden, je Stalin začel pogajanja z Veliko Britanijo in Francijo o morebitnem zavezništvu. Poleti 1939 so Sovjeti z zavlačevanjem pogovorov začeli razgovore z nacistično Nemčijo o ustanovitvi države pakt o nenapadanju. Končni dokument, pakt Molotov-Ribbentrop, je bil podpisan 23. avgusta in je pozval k prodaji hrane in nafte Nemčiji in k medsebojnemu nenapadanju. V pakt so bile vključene tudi tajne klavzule, ki delijo Vzhodno Evropo na vplivne sfere, kot tudi načrti o delitvi Poljske.
Invazija Poljske
Od prve svetovne vojne so med Nemčijo in Poljsko obstajale napetosti glede prostega mesta Danzig in "poljskega koridorja." Slednja je bila ozka trak zemlje, ki sega proti severu do Danzig-a, ki je Poljski omogočil dostop do morja in ločil pokrajino Vzhodna Prusija od preostale Nemčije. V prizadevanju, da bi te težave rešili in pridobili Lebensraum za nemški narod je Hitler začel načrtovati invazijo na Poljsko. Poljska vojska, oblikovana po prvi svetovni vojni, je bila v primerjavi z Nemčijo razmeroma šibka in slabo opremljena. Za pomoč pri obrambi je Poljska ustanovila vojaško zavezništvo z Veliko Britanijo in Francijo.
Z množičenjem vojske ob poljski meji so Nemci 31. avgusta 1939 uprizorili lažni poljski napad. Če so to uporabili kot izgovor za vojno, so naslednji dan čez mejo preplavile nemške sile. 3. septembra sta Velika Britanija in Francija izdali ultimatum Nemčiji, naj preneha s spopadi. Ko nobenega odgovora ni bilo, sta obe državi objavili vojno.
Na Poljskem so nemške čete izvedle napad blitzkriega (strele), ki je združil oklep in mehanizirano pehoto. To je od zgoraj podprl Luftwaffe, ki si je med špansko državljansko vojno (1936–1939) pridobil izkušnje v boju s fašističnimi nacionalisti. Poljaki so poskušali izvesti protinapad, vendar so bili poraženi v bitki pri Bzuri (sept. 9-19). Ko so se spopadi končali na Bzuri, so Sovjeti, ki delujejo v skladu s paktom Molotov-Ribbentrop, napadli z vzhoda. Pod napadom iz dveh smeri se je poljska obramba sesula le z izoliranimi mesti in območji, ki nudijo dolgotrajen odpor. Do 1. oktobra je bila država popolnoma preplavljena, nekatere poljske enote so pobegle na Madžarsko in Romunijo. Med kampanjo sta Velika Britanija in Francija, ki sta se počasi mobilizirali, nudili le malo podpore svojemu zavezniku.
Z osvojitvijo Poljske so Nemci izvedli operacijo Tannenberg, ki je pozvala k aretacija, pridržanje in usmrtitev 61.000 poljskih aktivistov, nekdanjih častnikov, igralcev in inteligenca. Do konca septembra so posebne enote znane kot Einsatzgruppen ubil več kot 20.000 Poljakov. Na vzhodu so Sovjeti med napredovanjem storili tudi številna grozodejstva, vključno z uboji vojnih ujetnikov. Naslednje leto so Sovjeti po Stalinovem ukazu v gozdu Katyn usmrtili med 15.000 in 22.000 poljskih zapornikov in državljanov.